A Reforma Tributária brasileira deixou de ser apenas um debate legislativo para se tornar uma pauta estratégica dentro das empresas. E poucos setores sentirão tantos reflexos operacionais, financeiros e contratuais quanto o mercado imobiliário.

A promulgação da Emenda Constitucional nº 132/2023 inaugurou um novo modelo de tributação sobre o consumo no Brasil, substituindo gradualmente tributos como PIS, Cofins, ICMS e ISS pela CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços) e pelo IBS (Imposto sobre Bens e Serviços), dentro da lógica do chamado IVA Dual.

A CBS substituirá o PIS e a Cofins no âmbito federal, enquanto o IBS substituirá o ICMS e o ISS na esfera estadual e municipal, promovendo uma profunda alteração na sistemática de tributação sobre operações imobiliárias e atividades empresariais em geral.

Embora a transição ocorra de forma progressiva até 2033, os impactos práticos já começaram. Empresas do setor imobiliário, incorporadoras, loteadoras, administradoras, investidores patrimoniais e estruturas familiares precisarão revisar contratos, modelos societários, estratégias fiscais e fluxos operacionais para reduzir riscos e preservar eficiência financeira.

 

O setor imobiliário diante de uma nova lógica tributária

 

Historicamente, o mercado imobiliário sempre teve particularidades tributárias próprias. A tributação sobre incorporação, locação, intermediação, administração e compra e venda de imóveis nunca seguiu exatamente a mesma lógica aplicável a outros setores econômicos.

A Reforma Tributária altera significativamente essa dinâmica.

O novo sistema amplia a incidência da tributação sobre operações que, até então, possuíam tratamento diferenciado ou menor carga tributária indireta. Isso tende a impactar diretamente:

• operações de locação imobiliária;
• incorporações e loteamentos;
• administração de imóveis;
• intermediação imobiliária;
• estruturas patrimoniais familiares;
• holdings imobiliárias;
• contratos built to suit;
• operações envolvendo exploração econômica de imóveis.

Além da própria Emenda Constitucional nº 132/2023, houve a regulamentação promovida pela Lei Complementar nº 214/2025, que prevê regras específicas para operações com bens imóveis, incluindo disposições relacionadas à alienação, locação, cessão, administração e intermediação imobiliária.

A legislação complementar também instituiu tratamento específico para determinadas operações imobiliárias, com mecanismos próprios de redutores de ajuste da base tributável e redução de alíquota em hipóteses específicas, evidenciando que o setor imobiliário recebeu tratamento distinto dentro da sistemática do IBS e da CBS.

A mudança não se limita à carga tributária, mas alcança também a própria forma como o tributo será apurado, compensado e operacionalizado.

 

A tributação da locação imobiliária como um dos pontos mais sensíveis

 

Um dos temas que mais geram debates jurídicos e empresariais é a inclusão da locação de imóveis dentro da sistemática do IVA Dual, com a ampliação da materialidade constitucional da tributação sobre o consumo.

Tradicionalmente, a locação imobiliária não era tratada como prestação de serviços para fins de incidência de ISS. A jurisprudência consolidou, ao longo dos anos, a distinção entre obrigação de dar e obrigação de fazer, afastando a incidência do ISS sobre contratos locatícios.

Com a Reforma Tributária, entretanto, a lógica constitucional passa a ser mais ampla, aproximando-se da lógica econômica da tributação sobre o consumo típica dos modelos de IVA.

Isso não significa que toda locação será automaticamente tributada da mesma forma ou sem discussão jurídica futura. Pelo contrário: o tema ainda deverá gerar debates interpretativos relevantes, especialmente em relação:

• aos limites constitucionais da incidência;
• à definição do conceito de operação onerosa;
• ao tratamento de pessoas físicas;
• às hipóteses de imunidade;
• às regras de creditamento;
• ao impacto sobre contratos em andamento.

Além disso, permanece uma preocupação prática importante: o potencial aumento do custo operacional e financeiro das operações imobiliárias.

 

O impacto operacional pode ser tão relevante quanto o tributário

 

Muitas empresas ainda analisam a Reforma Tributária apenas sob a ótica da alíquota final. Esse é um erro estratégico.

No setor imobiliário, o impacto operacional talvez seja tão relevante quanto a própria carga tributária.

A incidência da CBS e do IBS exigirá adaptação de:

• ERPs e sistemas fiscais;
• emissão de documentos fiscais;
• classificação de operações;
• parametrização contábil;
• gestão de créditos tributários;
• compliance fiscal;
• controles de fluxo de caixa;
• contratos com clientes, fornecedores e parceiros.

Outro ponto que merece atenção é o chamado split payment, mecanismo previsto no novo sistema para recolhimento automático dos tributos no momento da liquidação financeira da operação.

Na prática, isso pode afetar diretamente o capital de giro das empresas e modificar a dinâmica financeira de incorporações, empreendimentos de longo prazo e operações estruturadas.

Empresas que não iniciarem o planejamento com antecedência poderão enfrentar:

• aumento de contingências fiscais;
• dificuldades de creditamento;
• inconsistências operacionais;
• retrabalho interno;
• perda de margem;
• desequilíbrio contratual;
• insegurança jurídica nas operações em curso.

 

Contratos imobiliários precisarão ser revistos

 

A Reforma Tributária também reforça a necessidade de revisão contratual preventiva.

Muitos contratos imobiliários atualmente em vigor foram estruturados dentro de uma lógica tributária que deixará de existir gradualmente.

Cláusulas relacionadas a:

• repasse tributário;
• recomposição de equilíbrio econômico-financeiro;
• reajustes;
• responsabilidades fiscais;
• retenções;
• incidência de tributos;
• revisão de preços;
• alocação de riscos;
• estruturas societárias vinculadas ao empreendimento precisarão ser reavaliadas com cautela.

Isso é especialmente relevante em contratos de longa duração, como:

• locações empresariais;
• built to suit;
• shopping centers;
• operações de sale and leaseback;
• incorporações;
• SPEs imobiliárias;
• contratos de administração e exploração imobiliária.

A ausência de atualização contratual pode gerar disputas futuras, aumento de passivos e insegurança jurídica relevante.

 

Holdings patrimoniais e planejamento sucessório também entram no radar

 

Outro ponto que merece atenção é o reflexo da Reforma Tributária sobre estruturas patrimoniais e familiares.

Holdings imobiliárias, planejamentos sucessórios e estruturas de organização patrimonial precisarão ser revisados não apenas sob a ótica societária e sucessória, mas também sob a perspectiva de eficiência e conformidade tributária.

A depender da forma como a atividade econômica imobiliária estiver estruturada, poderá haver alteração relevante na carga tributária incidente sobre receitas de locação, exploração patrimonial e reorganizações.

Além disso, o novo cenário reforça a importância de:

• planejamento patrimonial preventivo;
• organização societária adequada;
• contratos entre sócios e familiares;
• acordos de quotistas;
• protocolos familiares;
• contratos pré e pós-nupciais alinhados à estrutura patrimonial.

Em famílias empresárias e grupos com patrimônio imobiliário relevante, a ausência de estruturação preventiva pode ampliar riscos tributários, sucessórios e societários simultaneamente.

 

O momento exige estratégia, e não apenas adaptação fiscal

 

A Reforma Tributária não representa apenas uma mudança de tributos. Ela altera a lógica operacional, financeira e contratual das empresas.

No setor imobiliário, isso exige uma atuação integrada entre áreas jurídica, tributária, societária, contábil e operacional.

Mais do que discutir aumento ou redução de carga tributária, será necessário avaliar:

• eficiência da estrutura atual;
• viabilidade de regimes tributários;
• impacto nos contratos;
• reorganizações societárias;
• precificação;
• fluxo financeiro;
• risco de contingências futuras.

A adaptação antecipada tende a permitir maior previsibilidade operacional, financeira e contratual durante o período de transição do novo sistema tributário.

O setor imobiliário sempre operou em um ambiente de alta complexidade jurídica e econômica. A Reforma Tributária apenas eleva esse grau de sofisticação e reforça a importância de planejamento estratégico preventivo.

Na Altieri Advogados, acompanhamos de forma próxima os impactos da Reforma Tributária sobre estruturas empresariais, patrimoniais e imobiliárias, com foco em segurança jurídica, prevenção de riscos e construção de estratégias compatíveis com a realidade operacional de cada negócio